Co to jest rejestr beneficjentów rzeczywistych?

Zasadniczym argumentem przemawiającym za utworzeniem i funkcjonowaniem krajowych rejestrów beneficjentów rzeczywistych jest przeciwdziałanie i zwalczanie procederu prania pieniędzy oraz finansowania terroryzmu. Ma temu służyć nałożony na szereg podmiotów, pod groźbą nałożenia wysokiej kary finansowej, obowiązek identyfikacji i zgłaszania informacji o swoich beneficjentach rzeczywistych do specjalnie w tym celu powołanego rejestru.

Dane zgromadzone w rejestrze są powszechnie dostępne i udostępniane bezpłatnie. Znając NIP podmiotu możemy bez żadnych przeszkód ustalić dane osobowe jego beneficjentów rzeczywistych. A posługując się uzyskanym w ten sposób numerem PESEL z łatwością ustalimy wszystkie powiązania tej osoby występujące w rejestrze. Polska przyjęła rozwiązania dające niczym nieograniczonym dostęp do danych osobowych beneficjentów zasłaniając się potrzebą realizacji celów regulacji. W wielu krajach unijnych zastosowano jednak modele pośrednie ograniczające w różny sposób powszechny i nieskrępowany dostęp do zgromadzonych w rejestrze danych.

Czego dotyczy wyrok Trybunały Sprawiedliwości z 22 listopada 2022r. w sprawi rejestru beneficjentów rzeczywistych?

Wyrok TSUE z 22 listopada 2022r. (sygn. 37/20) w sprawie publicznego dostępu do informacji o beneficjentach rzeczywistych może okazać się orzeczeniem przełomowym w kontekście obowiązków informacyjnych przedsiębiorców, którzy zobowiązani są do zgłaszania i aktualizowana informacji o beneficjentach rzeczywistych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych. Orzeczenie TSUE, którego skutki nie mają bezpośredniego przełożenia na prawo krajowe, pociągnie jednak za sobą konieczność dostosowania przepisów dotyczących AML do nowej rzeczywistości. W opinii Trybunału powszechny i nieograniczony dostęp do danych zgromadzonych w rejestrze beneficjentów rzeczywistych narusza postanowienia Karty Praw Podstawowych łamiąc prawo do poszanowania życia prywatnego i ochrony danych osobowych.

Pamiętając o obowiązkach instytucji obowiązanych dotyczących konieczności identyfikacji beneficjentów rzeczywistych polegających także na sprawdzeniu i ustaleniu danych zgromadzonych w rejestrze wskazać trzeba, że zastosowanie ograniczeń co do sposobu dostępu do rejestru wygeneruje dodatkowe czynności do wykonania przez instytucje obowiązane w procesie nawiązywania relacji z klientem. Zdaniem TSUE jednak, konsekwencje dla osób, których dane zostały ujawnione w CRBR w związku z ich niewłaściwym wykorzystaniem nie mogą być usprawiedliwione potrzebą przeciwdziałania praniu pieniędzy. Właściwy w tej sprawie w moim przekonaniu kierunek rozstrzygnięcia Trybunału wymusi nieco bardziej ostrożne podejście do kwestii dostępu do danych osobowych zgromadzonych w rejestrze i sposobu ich wykorzystania.

Trybunał uznał za nieważny art. 1 ust. 15 lit. c V Dyrektywy AML, zgodnie z którym:

państwa członkowskie zapewniają, aby informacje o beneficjentach rzeczywistych podmiotów o charakterze korporacyjnym i innych podmiotów prawnych utworzonych na ich terytorium były we wszystkich przypadkach udostępniane każdej osobie

Na podstawie tego przepisu państwa unijne zobowiązane były zapewnić publiczny dostęp do danych o beneficjentach. Głównym powodem, który przemawiał za unieważnieniem tego przepisy było naruszenie art 7 i 8 Karty Praw Podstawowych EU w zakresie ochrony danych osobowych i prawa do prywatności.

Obsługa prawna przedsiębiorstw to praktyka kancelarii RGN Legal, w której zajmujemy się także kwestiami związanymi z obowiązkami wynikającymi z ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. W ramach obsługi prawnej firm oferujemy pełne wsparcie w zakresie ujawniania danych o beneficjentach rzeczywistych oraz postępowaniach prowadzonych w tym obszarze.